近日，成都?xì)W林生物科技股份有限公司(以下簡稱“歐林生物”)披露其赴科創(chuàng)板IPO首輪問詢答復(fù)。其中，關(guān)聯(lián)交易、推廣服務(wù)費(fèi)增長快速等方面成為重點(diǎn)問詢內(nèi)容。

公告顯示，上交所對歐林生物的關(guān)聯(lián)交易問詢主要針對公司向副總經(jīng)理馬恒軍及其親屬控制的企業(yè)采購商品、接受勞務(wù)。

招股書披露，2019年，馬恒軍姐姐馬慧勤持股60%的鄭州康之益生物科技有限公司(以下簡稱“康之益生物”)是公司第二大推廣商;馬恒軍持股70%的南寧碩廣生物科技有限公司(以下簡稱“南寧碩廣”)為公司提供運(yùn)輸服務(wù)。2020年，歐林生物均終止了與康之益生物、南寧碩廣的合作。

事實(shí)上，關(guān)于康之益生物、南寧碩廣與歐林生物之間的關(guān)聯(lián)交易，招股書披露的內(nèi)容只是一部分。

在上交所的問詢下，歐林生物稱，康之益生物在2017年及2018年為公司提供了招標(biāo)服務(wù)。而《中國經(jīng)營報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，南寧碩廣曾是歐林生物的區(qū)域經(jīng)銷商，彼時(shí)其負(fù)責(zé)的就是康之益生物進(jìn)行產(chǎn)品市場推廣的河南地區(qū)，以及其后來為歐林生物提供冷鏈運(yùn)輸?shù)膹V西地區(qū)。

值得注意的是，記者獲取的一份刑事判決書顯示，南寧碩廣曾卷入行賄案。2011年～2015年，彼時(shí)任職于南寧碩廣的業(yè)務(wù)員劉某以疫苗產(chǎn)品回扣的形式向河南省商丘市各縣區(qū)疾控中心多位相關(guān)負(fù)責(zé)人行賄，行賄金額合計(jì)約85萬元。不過，判決書未披露南寧碩廣彼時(shí)推銷的疫苗產(chǎn)品生產(chǎn)廠家。

針對公司與兩家關(guān)聯(lián)方終止合作的原因及推廣商選擇標(biāo)準(zhǔn)等問題，記者致函歐林生物方面，對方回應(yīng)稱，公司現(xiàn)階段處于靜默期，相關(guān)信息以已披露的公告為準(zhǔn)。

戛然而止的關(guān)聯(lián)交易

招股書顯示，歐林生物主要從事人用疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

歐林生物披露，2017年～2018年，公司委托四川省凱瑞藥業(yè)有限公司(以下簡稱“四川凱瑞”)作為吸附破傷風(fēng)疫苗的全國總推廣商。

由于推廣任務(wù)未達(dá)標(biāo)，歐林生物在2019年與四川凱瑞終止合作。也就在此時(shí)，公司決定新增康之益生物作為河南地區(qū)的推廣服務(wù)商，負(fù)責(zé)吸附破傷風(fēng)疫苗產(chǎn)品在鄭州、信陽等地市的推廣服務(wù)，以及2019年新增上市的Hib結(jié)合疫苗在河南全省的推廣服務(wù)。

2019年，康之益生物與歐林生物結(jié)算的推廣費(fèi)為774.11萬元。歐林生物坦言，康之益生物與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司和馬恒軍“未充分理解關(guān)聯(lián)關(guān)系內(nèi)涵，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序”，后續(xù)才進(jìn)行追溯確認(rèn)。

此外，除了產(chǎn)品市場推廣服務(wù)，康之益生物在2017年及2018年還為歐林生物提供了招標(biāo)服務(wù)，業(yè)務(wù)金額分別為8500元、6500元。而這些關(guān)聯(lián)交易，歐林生物并未在招股書中披露。

歐林生物表示，自2020年1月1日起，康之益生物已停止為公司提供市場推廣服務(wù)。

另一方面，同樣借著歐林生物與四川凱瑞終止合作的契機(jī)，南寧碩廣也與歐林生物展開關(guān)聯(lián)交易。歐林生物稱，由于當(dāng)時(shí)公司疫苗產(chǎn)品在廣西地區(qū)的銷售較小，尋找愿意承接業(yè)務(wù)且具備冷鏈運(yùn)輸資質(zhì)的配送商的難度較大，考慮到南寧碩廣具備相關(guān)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，2019年4月，歐林生物與南寧碩廣協(xié)商一致并在四川藥監(jiān)局備案后，由南寧碩廣負(fù)責(zé)向公司提供2019年度疫苗產(chǎn)品在廣西地區(qū)的支線配送工作。

記者注意到，這并非南寧碩廣與歐林生物合作的開端。早在2015年，南寧碩廣曾與歐林生物簽署區(qū)域經(jīng)銷合同。歐林生物披露，南寧碩廣的經(jīng)銷期限為2015年8月～2016年12月，經(jīng)銷合同在公司產(chǎn)品投入上市后開始履行。但歐林生物彼時(shí)表示，由于公司預(yù)計(jì)無法按經(jīng)銷合同約定時(shí)間提供獲批的疫苗產(chǎn)品，公司正在與經(jīng)銷商進(jìn)行協(xié)商，雙方正在辦理經(jīng)銷合同延期手續(xù)。

記者獲取的一份刑事判決書顯示，2011年～2015年，南寧碩廣業(yè)務(wù)員劉某在河南商丘市各縣區(qū)推銷流感疫苗和Hib疫苗，以每支流感疫苗6元和Hib疫苗每支6元～8元的回扣向商丘市各縣區(qū)疾控中心負(fù)責(zé)人進(jìn)行行賄，共計(jì)行賄金額85.61萬元。

天眼查信息顯示，南寧碩廣成立于2010年，由馬恒軍及其配偶劉玉琴分別持股70%和30%。直至2015年12月30日，馬恒軍退出高管名單，劉玉琴留任。而據(jù)歐林生物披露，馬恒軍曾在南寧碩廣從事銷售工作。

2015年末及2016年末，歐林生物對南寧碩廣均存在40萬元的預(yù)收貨款債務(wù)，但此后，南寧碩廣未在歐林生物披露的公開信息中出現(xiàn)。直至2019年，雙方再度開展合作。

記者注意到，2019年2月，歐林生物實(shí)際控制人、總經(jīng)理樊紹文審批了“委托南寧碩廣從事廣西區(qū)域的配送服務(wù)，預(yù)計(jì)產(chǎn)生配送費(fèi)不超過10萬元”這一關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。實(shí)際上，歐林生物與南寧碩廣結(jié)算的2019年配送費(fèi)用為15.41萬元，2020年1～4月，公司與南寧碩廣結(jié)算的配送費(fèi)用為3.43萬元。歐林生物表示，自2020年5月起，公司已停止與南寧碩廣之間的業(yè)務(wù)往來。

“繞不開”的馬恒軍

此次科創(chuàng)板首輪問詢，馬恒軍的名字出現(xiàn)在上交所關(guān)注的眾多問題背景中。

馬恒軍是何人?招股書顯示，截至目前，馬恒軍直接持有歐林生物股份1.27%;通過成都磐桓企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱“成都磐桓”)間接持有公司股份0.23%，其現(xiàn)任歐林生物副總經(jīng)理。

在赴科創(chuàng)板IPO之前，歐林生物曾掛牌新三板。2014年1月17日，公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議任命馬恒軍為銷售總監(jiān)。馬恒軍同時(shí)通過成都磐桓持有歐林生物約0.27%股權(quán)。

2014年9月10日，歐林生物、馬恒軍、歐林生物實(shí)際控制人樊紹文女婿任昭源共同設(shè)立四川海進(jìn)生物科技有限公司(以下簡稱“海進(jìn)生物”)，三者分別持股67%、18%和15%。2015年3月14日，歐林生物收購馬恒軍、任昭源所持有的海進(jìn)生物全部股份，收購價(jià)格為0元。至此，海進(jìn)生物成為歐林生物全資子公司。

2015年5月，馬恒軍因“個(gè)人原因”辭去銷售總監(jiān)一職，2016年，馬恒軍再次回歸歐林生物擔(dān)任銷售總監(jiān)。2016年報(bào)披露，馬恒軍先后任職長春百克生物科技股份公司、南寧碩廣等公司從事銷售工作。

2017年，由馬恒軍擔(dān)任法定代表人的海進(jìn)生物開始開展疫苗產(chǎn)品的推廣服務(wù)，產(chǎn)生營業(yè)收入161萬元，凈利潤8.8萬元。

只不過，2019年8月，歐林生物決定對海進(jìn)生物進(jìn)行清算、注銷，并授權(quán)公司經(jīng)營層辦理清算注銷相關(guān)手續(xù)。公司給出的理由是，考慮到公司疫苗產(chǎn)品的銷售推廣客戶主要包括各市縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)等基層疾控中心，如自建業(yè)務(wù)推廣隊(duì)伍，需要持續(xù)投入較多的人力物力;同時(shí)，歐林生物研發(fā)管線較多，后續(xù)需要投入較多的資源。

但記者注意到，海進(jìn)生物為歐林生物外的其他疫苗生產(chǎn)企業(yè)提供的推廣服務(wù)給公司帶來了應(yīng)收賬款。截至2020年5月31日，海進(jìn)生物的應(yīng)收賬款余額為185.15萬元，存在一定的回款風(fēng)險(xiǎn)。

2020年6月11日，海進(jìn)生物將上述債權(quán)以零對價(jià)方式轉(zhuǎn)讓給成都樂飲科技有限公司。

占比激增的推廣費(fèi)

隨著2017年首個(gè)疫苗產(chǎn)品上市銷售，歐林生物的營業(yè)收入迎來快速增長。2017年～2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)收入1459萬元、7633萬元、1.79億元;歸母凈利潤分別為-2723.99萬元、-1900.69萬元和-3104.06萬元。

歐林生物對此解釋稱，公司持續(xù)虧損的主要原因是公司疫苗產(chǎn)品上市銷售時(shí)間短，尚處于市場推廣期，營業(yè)收入規(guī)模不大，而研發(fā)費(fèi)用、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用相對較高。

招股書顯示，歐林生物的研發(fā)費(fèi)用、管理費(fèi)用雖然在持續(xù)增加，但兩者占營收的比例卻不斷下降，僅有銷售費(fèi)用占營收的比例不斷上升。2019年，歐林生物產(chǎn)生的銷售費(fèi)用為9964.39萬元，同比增長222%。

記者注意到，歐林生物的銷售費(fèi)用主要由推廣服務(wù)費(fèi)所構(gòu)成，其所占比重在2019年達(dá)87.03%。推廣服務(wù)費(fèi)的快速增長也給公司形成了高企的其他應(yīng)付款，造成公司流動(dòng)負(fù)債上漲。2017年～2019年，公司其他應(yīng)付款從1115.97萬元增加至9726.34萬元，推廣服務(wù)費(fèi)占比從36.82%上升至90.76%。

截至2019年12月31日，歐林生物對康之益生物的應(yīng)付推廣費(fèi)為688.13萬元，貨款保證金為65.8萬元。

根據(jù)歐林生物披露，康之益生物為其2019年第二大推廣商。而記者注意到，近3年來，公司前五大推廣商變動(dòng)較為頻繁，且有多家推廣商的成立時(shí)間就在其成為歐林生物年度前五大推廣商的當(dāng)年。

2018年，除了第一大推廣商(湖南華玲生物科技有限公司，以下簡稱“華玲生物”)不變，歐林生物其余四大推廣商名單均發(fā)生變化。而就在這一年，公司新增的第二大推廣商為湖南華文生物科技有限公司(以下簡稱“華文生物”)。天眼查信息顯示，華玲生物的前高管、股東、法定代表人聶趙華也曾同時(shí)在華文生物擔(dān)任高管。

值得注意的是，華玲生物是歐林生物2017年～2019年的第一大推廣商，產(chǎn)生的推廣費(fèi)用從136.32萬元增加至1044.99萬元，但國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，華玲生物2017年的參保人數(shù)為0，2018年為14人。根據(jù)天眼查，當(dāng)前華玲生物和華文生物顯示的參保人數(shù)分別為8人和5人。

關(guān)鍵詞： 歐林生物 馬恒軍