12月16日訊 中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書(【2020】14號)顯示，2018年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股股份有限公司(以下簡稱“藏格控股”，股票簡稱“*ST藏格”，000408.SZ)時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業(yè)有限公司(以下簡稱“巨龍銅業(yè)”)辦公樓五樓與西藏盛源礦業(yè)集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿(mào)有限公司董事長達某交流溝通，提出準備將巨龍銅業(yè)裝入藏格控股的想法，對方均表示同意，巨龍銅業(yè)董秘潘某皓也參加了交流溝通。

2018年6月29日，公司發(fā)布《藏格控股關(guān)于股票交易異常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，將就股票交易異常波動情況進行核查。2018年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案等議案。2018年7月16日，公司發(fā)布《藏格控股關(guān)于股票交易異常波動相關(guān)事項的核查結(jié)果暨重大資產(chǎn)重組停牌的公告》《藏格控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。

藏格控股擬收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)事項中，標的資產(chǎn)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為361.54%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的規(guī)定，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”。根據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，該信息在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期起點為不晚于2018年5月21日，終點為2018年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并參與了收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)事宜，是內(nèi)幕信息知情人。

張軍濤與肖某明從2012年就已經(jīng)認識，是合作伙伴。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，兩人有多次通訊聯(lián)系，其中在藏格控股停牌前，即2018年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通訊聯(lián)系。張軍濤決策并提供資金交易了藏格控股股票。2018年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向“呂某”“祝某燕”“鄧某燕”三方存管銀行賬戶分別轉(zhuǎn)入700萬元、600萬元和700萬元，共計2000萬元，并于當日轉(zhuǎn)入前述三人的證券賬戶。

張軍濤通過電話下達了交易藏格控股的指示。“呂某”證券賬戶于2018年6月27日共買入成交52.29萬股，成交金額699.67萬元。“祝某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交43.23萬股，成交金額599.35萬元。“鄧某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交50.67萬股，成交金額699.68萬元。2018年8月6日——10月30日期間，上述藏格控股股票陸續(xù)全部賣出，虧損338.69萬元。交易資金轉(zhuǎn)入、交易時間與內(nèi)幕信息形成高度吻合，交易行為明顯異常。

張軍濤的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川監(jiān)管局決定：對張軍濤處以60萬元罰款。

*ST藏格成立于1996年6月25日，注冊資本19.94億元，于1996年6月28日在深交所掛牌，藏格控股股份有限公司現(xiàn)主營業(yè)務為鉀肥(氯化鉀)的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品鉀肥(氯化鉀)。西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司為第一大股東，持股8.59億股，持股比例43.08%。

藏格控股時任董事長肖某明為*ST藏格前董事長肖永明，肖永明2016年8月16日至2019年8月15日擔任*ST藏格董事長兼公司董事。

2018年7月16日，*ST藏格發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案，稱藏格控股以發(fā)行股份方式向交易對方購買其持有的巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。2018年8月3日，*ST藏格發(fā)布稱藏格控股以發(fā)行股份方式向交易對方購買其持有的巨龍銅業(yè)51%股權(quán)。

2018年9月18日，*ST藏格發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告，為保護上市公司和廣大投資者利益，出于謹慎、負責的態(tài)度，經(jīng)各方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。原因包括：

1、公司于2018年8月3日公告的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)》中披露巨龍銅業(yè)榮木錯拉銅礦正在辦理探礦證續(xù)期及探轉(zhuǎn)采的相關(guān)手續(xù)準備階段，預計榮木錯拉辦理采礦權(quán)證后采礦規(guī)模1500萬噸/年。根據(jù)巨龍銅業(yè)最新礦山規(guī)劃和進展，其已啟動礦山規(guī)模擴大，同時，榮木錯拉探礦權(quán)和驅(qū)龍采礦權(quán)同屬一個礦體，計劃將榮木錯拉和驅(qū)龍兩個礦業(yè)權(quán)合并，辦理完成一個新的規(guī)模更大的采礦權(quán)證，以此匹配巨龍銅業(yè)未來更大的采選規(guī)模。因此相關(guān)礦業(yè)權(quán)證的辦理完畢時間將大幅推遲，從而導致本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)涉及礦山權(quán)證辦理、評估等工作無法在預計時間內(nèi)完成，影響本次重大資產(chǎn)重組的項目進度;

2、根據(jù)公司及相關(guān)中介機構(gòu)與西藏自治區(qū)國土資源廳等相關(guān)部門就巨龍銅業(yè)安全、用地等審批情況的溝通，巨龍銅業(yè)土地權(quán)屬辦理、礦業(yè)權(quán)變更審批等較復雜，影響本次重大資產(chǎn)重組的項目進度;

3、本次交易預計在短期內(nèi)攤薄公司的每股收益，公司為進一步保護中小投資者的利益，及時采納了中小投資者的相關(guān)意見和建議;

4、由于近期國內(nèi)資本市場環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。

《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關(guān)方案;

(八)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書【2020】14號

當事人：張軍濤，男，1969年11月出生，住址：煙臺市芝罘區(qū)。

依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局依法對張軍濤內(nèi)幕交易藏格控股股份有限公司(以下簡稱藏格控股或公司)股票行為進行了立案調(diào)查、審理，向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人提出了陳述和申辯意見并要求聽證。應當事人要求，我局于2020年11月23日舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，張軍濤存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成及公開過程

2018年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業(yè)有限公司(以下簡稱巨龍銅業(yè))辦公樓五樓與西藏盛源礦業(yè)集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿(mào)有限公司董事長達某交流溝通，提出準備將巨龍銅業(yè)裝入藏格控股的想法，對方均表示同意，巨龍銅業(yè)董秘潘某皓也參加了交流溝通。

2018年6月29日，公司發(fā)布《藏格控股關(guān)于股票交易異常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，將就股票交易異常波動情況進行核查。

2018年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案等議案。2018年7月16日，公司發(fā)布《藏格控股關(guān)于股票交易異常波動相關(guān)事項的核查結(jié)果暨重大資產(chǎn)重組停牌的公告》《藏格控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。

藏格控股擬收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)事項中，標的資產(chǎn)占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為361.54%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的規(guī)定，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”。根據(jù)2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，該信息在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期起點為不晚于2018年5月21日，終點為2018年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并參與了收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)事宜，是內(nèi)幕信息知情人。

二、張軍濤內(nèi)幕交易藏格控股股票

張軍濤與肖某明從2012年就已經(jīng)認識，是合作伙伴。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，兩人有多次通訊聯(lián)系，其中在藏格控股停牌前，即2018年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通訊聯(lián)系。

張軍濤決策并提供資金交易了藏格控股股票。2018年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向“呂某”“祝某燕”“鄧某燕”三方存管銀行賬戶分別轉(zhuǎn)入7,000,000元、6,000,000元和7,000,000元，共計20,000,000元，并于當日轉(zhuǎn)入前述三人的證券賬戶。

張軍濤通過電話下達了交易藏格控股的指示。“呂某”證券賬戶于2018年6月27日共買入成交522,900股，成交金額6,996,697元。“祝某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交432,300股，成交金額5,993,462元。“鄧某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交506,700股，成交金額6,996,835元。2018年8月6日——10月30日期間，上述藏格控股股票陸續(xù)全部賣出，虧損3,386,870.63元。交易資金轉(zhuǎn)入、交易時間與內(nèi)幕信息形成高度吻合，交易行為明顯異常。

上述違法事實，有藏格控股相關(guān)公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄和相關(guān)當事人的詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

張軍濤的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

當事人張軍濤提出以下申辯意見：(一)與肖某明不僅在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有通話，與藏格控股一直有業(yè)務合作關(guān)系。肖某明不會告知其內(nèi)幕消息，不能僅憑通話聯(lián)系就認定肖某明告知內(nèi)幕消息。(二)購買藏格控股股票原因系自己了解分析。如果從肖某明那里獲知內(nèi)幕信息，買入時間應在雙方通訊聯(lián)系當日。(三)如果有內(nèi)幕消息來源，不致于造成此次交易虧損。綜上，張軍濤請求不予處罰。

經(jīng)復核，我局認為：(一)當事人與內(nèi)幕信息知情人肖某明認識，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有多次通訊聯(lián)系，屬于相關(guān)司法解釋認定的非法獲取內(nèi)幕信息的人員;(二)當事人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易行為明顯異常，且未能提供證據(jù)證明系自己分析決策購買，其申辯說明不足以解釋交易的決策依據(jù);(三)內(nèi)幕交易行為的認定與交易盈虧無關(guān)。

綜上，我局對張軍濤的申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：

對張軍濤處以600,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

四川證監(jiān)局

2020年12月9日

關(guān)鍵詞： *ST藏格（000408 SZ）