在籌劃易主事項(xiàng)停牌5個(gè)交易日后，振江股份1月12日晚間公告稱，相關(guān)交易方?jīng)Q定終止籌劃本次重大事項(xiàng)。1月13日復(fù)牌后，振江股份低開后，3分鐘閃崩跌停，報(bào)收22.12元/股。

在上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師看來(lái)，本次股權(quán)交易的分歧點(diǎn)上，上市公司的相關(guān)觀點(diǎn)并無(wú)不妥，珠海港集團(tuán)方面的要求存在不合理性，交易的“誠(chéng)意”不足。對(duì)此，記者也聯(lián)系了振江股份工作人員，截至發(fā)稿，并未收到相關(guān)回復(fù)。

分歧條款存不合理性

1月7日，振江股份宣布，公司控股股東、實(shí)際控制人胡震、卜春華夫婦擬聯(lián)合其他股東將部分公司股份向珠海港集團(tuán)進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并涉及放棄表決權(quán)相關(guān)安排，同時(shí)籌劃非公開發(fā)行股份事宜。若上述事宜最終達(dá)成，將會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。

天眼查App顯示，珠海港集團(tuán)作為大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，主要從事港口、土地及其配套設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)、管理和經(jīng)營(yíng)。珠海市國(guó)資委持有珠海港集團(tuán)100%股權(quán)。自2020年下半年開始，珠海港集團(tuán)加速布局風(fēng)電領(lǐng)域。振江股份是其繼通裕重工、天能重工之后擬控股的第三家風(fēng)電企業(yè)。

振江股份自1月6日開始停牌，期間兩次公告繼續(xù)停牌。對(duì)此，振江股份表示：“由于交易各方在交易之初已經(jīng)就本次交易事項(xiàng)協(xié)議主要條款(包括采取股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄以及非公開發(fā)行股票的交易方案等)達(dá)成一致，因此判斷本次交易事項(xiàng)達(dá)成概率較大，為防止交易信息泄露，公司向交易所申請(qǐng)了停牌。”

最新公告顯示，雙方最終對(duì)其他條款未達(dá)成一致，如非公開發(fā)行股份等事項(xiàng)涉及的股東大會(huì)召開時(shí)間，珠海港認(rèn)為可在相關(guān)審批程序完成后確定股東大會(huì)召開日期，公司股東認(rèn)為為保障上市公司權(quán)益，應(yīng)當(dāng)事先確定股東大會(huì)召開的時(shí)間安排，雙方對(duì)此每日保持溝通但仍未協(xié)商一致。

王智斌告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“在非公開發(fā)行的事項(xiàng)上，雙方經(jīng)過(guò)內(nèi)部的審議程序后才能簽署相關(guān)法律文件，而監(jiān)管部門也是對(duì)雙方簽署的法律文件、交易背景等各方面進(jìn)行審核。換句話說(shuō)，必須先由雙方完成審議程序，之后才涉及監(jiān)管部門的審批問(wèn)題。如果是先由監(jiān)管部門審批，再由公司方面召開股東大會(huì)進(jìn)行審議，順序就顛倒了。”

“實(shí)際上，在監(jiān)管部門審批的過(guò)程中，交易方是否經(jīng)過(guò)了內(nèi)部的審議程序，也是監(jiān)管部門要考察的因素。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，如果交易一方堅(jiān)持將行政審批作為前置程序，該交易事項(xiàng)將無(wú)法進(jìn)行。”王智斌補(bǔ)充道。

同時(shí)，雙方就公司2020年7月“振江”號(hào)海水漫浸事故的定損責(zé)任認(rèn)定存在一定分歧，上市公司股東希望獲得充分的發(fā)展空間，希望本次事故的定損結(jié)果不影響本次交易事項(xiàng)，珠海港認(rèn)為至少應(yīng)當(dāng)作為考量因素。

王智斌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“事故的責(zé)任認(rèn)定應(yīng)當(dāng)由相關(guān)的行政管理部門根據(jù)相關(guān)的事實(shí)和法律予以判定，這并不屬于事故雙方可以協(xié)商的范疇，更不應(yīng)該成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中的考量因素。”

事故平臺(tái)成隱形包袱

2020年7月，振江股份旗下子公司尚和海工所屬的海上工作平臺(tái)“振江”號(hào)在江蘇如東海域作業(yè)過(guò)程中發(fā)生海水漫浸事故。最新公告顯示，“振江”號(hào)已于11月初拖至修船廠等待維修，海水漫浸事件的責(zé)任判定報(bào)告尚未出具。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、教授盤和林在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“當(dāng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，‘振江’號(hào)事故的責(zé)任認(rèn)定以及后續(xù)的維修責(zé)任將轉(zhuǎn)移給潛在購(gòu)買方。對(duì)于珠海港，他們想要的應(yīng)該是成本確定的資產(chǎn)，如果后續(xù)有更多的或有成本，顯然是不合算的。”

2020年10月底，振江股份宣布擬以自有資金向尚和海工合計(jì)提供總額不超過(guò)1.5億元的借款，借款期限不超過(guò)24個(gè)月。希望通過(guò)本次借款保證尚和海工的流動(dòng)資金需求，讓尚和海工旗下海工船盡快維修，恢復(fù)風(fēng)機(jī)吊裝業(yè)務(wù)。

但三季報(bào)顯示，截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為1.39億元，低于上述借款上限。對(duì)此，振江股份表示：“至2020年9月30日，公司已借予尚和海工3900萬(wàn)元用于支付融資租賃保證金、利息費(fèi)用及日常經(jīng)營(yíng)等。后續(xù)公司將以自有資金分批向尚和海工提供借款。”

2018年，振江股份以1.4億元購(gòu)得尚和海工80%股權(quán)，評(píng)估增值率高達(dá)2017.03%。彼時(shí)，雙方還簽訂了業(yè)績(jī)承諾，約定尚和海工2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和5500萬(wàn)元。但在2019年尚和海工出現(xiàn)虧損后，振江股份立即變更了業(yè)績(jī)承諾期，變更為2020年至2022年。此外，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方式也由原來(lái)的2019年、2020年與2021年逐年核算，變?yōu)?022年累計(jì)核算，尚和海工只需2020年至2022年合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于1.2億元。

在尚和海工旗下海工平臺(tái)“振江”號(hào)又發(fā)生了海水漫浸事故后，振江股份又稱，尚和海工業(yè)務(wù)開展延遲，可能導(dǎo)致2020年業(yè)績(jī)承諾繼續(xù)無(wú)法完成，并將有計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

“2021年是海上風(fēng)電的搶裝年，2021年年底未完成并網(wǎng)，國(guó)家將不再補(bǔ)貼。這使得尚和海工的維修時(shí)間異常緊迫，如果可以上半年維修完畢，至少今年最后的政策紅利還是可以吃到的，業(yè)務(wù)會(huì)出現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)。但是，業(yè)績(jī)承諾期限已經(jīng)更改，到了2022年就要看市場(chǎng)對(duì)海上風(fēng)電自發(fā)的需求，所以，業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)依然是有困難的，但是總體上能夠正常運(yùn)行。”盤和林說(shuō)道。

值得一提的是，經(jīng)公司與控股股東、實(shí)際控制人確認(rèn)，其承諾在終止本次重大事項(xiàng)公告后的6個(gè)月內(nèi)不再籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)。

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