近期，因員工持股計(jì)劃，或欲實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，個(gè)別上市公司受到市場(chǎng)的極大關(guān)注。上市公司出于激勵(lì)的目的，實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)本無可厚非，其中的焦點(diǎn)則在于價(jià)格的合理性。如果價(jià)格過低，無疑存在利益輸送的嫌疑，這顯然是值得商榷的。

如日前X公司披露了《第一期員工持股計(jì)劃(草案)》(下稱《員工持股計(jì)劃》)，《員工持股計(jì)劃》顯示，其股份來源為回購專用賬戶股份，受讓價(jià)格為4元/股，參與對(duì)象為經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可的除獨(dú)立董事外的董監(jiān)高、公司及子公司的中高層管理人員和核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干等。

X公司披露的信息表明，其回購專用賬戶股份共 879.18 萬股，占目前公司總股本比例1.61%?；刭弻Ｓ觅~戶中的股票回購最高成交價(jià)為8.90元/股，最低成交價(jià)為7.60元/股，平均成交價(jià)格約為7.96元/股。這也意味著，X公司員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格為回購均價(jià)的50.25%，相當(dāng)于打了五折，而且也大大低于目前7.80元左右的股價(jià)。

基于此，深交所向上市公司下發(fā)關(guān)注函，要求X公司就員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的確定依據(jù)及合理性，大幅低于市價(jià)及回購均價(jià)是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中的“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等”的基本原則，是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及股東利益等作出說明。

另一家J公司于日前通過了《關(guān)于向2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》。J公司同意向符合授予條件的353名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)737萬份。授權(quán)日為2022年1月4日，本次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.49元/股。

J公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有兩個(gè)方面值得關(guān)注。其一是J公司為抗疫概念股，近兩個(gè)半月其股價(jià)上漲高達(dá)8倍，1月4日收盤價(jià)為51.85元。這表明，如果授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為6.49元/股的話，激勵(lì)對(duì)象獲利空間高達(dá)七倍，且人均獲利近百萬。其二是行權(quán)條件的門檻較低?？己酥笜?biāo)只有單一的營業(yè)收入，凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)不在考核之列。而且，達(dá)標(biāo)的難度并不大。比如第一個(gè)行權(quán)期 2022 年?duì)I收要求較2019年增長不低于40%，而2021年前三季度營收較2019年同期增長54%?？陀^上，只要2022年?duì)I收與2021年?duì)I收持平，即可達(dá)到行權(quán)條件。

無論是X公司員工持股計(jì)劃的受讓價(jià)格，還是J公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格，其價(jià)格都明顯偏低卻也是不爭(zhēng)的事實(shí)。偏低的價(jià)格，較低的行權(quán)門檻，實(shí)際上已經(jīng)讓激勵(lì)變了調(diào)。如此激勵(lì)員工，本質(zhì)上有利益輸送的嫌疑。

“三公”中的公平原則是資本市場(chǎng)立市的根基，喪失了公平原則，必然導(dǎo)致市場(chǎng)利益分配的不公，當(dāng)然也容易引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑與詬病。而且，員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的利益輸送行為，也容易在市場(chǎng)上引發(fā)“羊群效應(yīng)”，并會(huì)損害到其他股東的利益。因此，有必要斬?cái)嗥渲械睦骀湕l，以維護(hù)市場(chǎng)的公平原則。

個(gè)人以為，斬?cái)鄠€(gè)中的利益鏈條，可從多個(gè)方面著手。一方面，建立回避表決制度。某些上市公司的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象包含大股東或?qū)嵖厝?，那么在召開股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，大股東或?qū)嵖厝藨?yīng)該回避表決。否則，上市公司的股權(quán)激勵(lì)，就有可能變成“激勵(lì)”大股東或?qū)嵖厝恕?/p>

另一方面，無論是員工持股計(jì)劃的受讓價(jià)格，還是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格，都必須與其時(shí)的股價(jià)“掛鉤”。個(gè)人建議，相關(guān)價(jià)格不得低于公告日前二十個(gè)交易日股票收盤均價(jià)的80%。如此，既能規(guī)避上市公司以員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之名，行利益輸送之實(shí)，且像股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃才能真正起到激勵(lì)員工，并真正達(dá)到提升上市公司業(yè)績的效果。

關(guān)鍵詞： 斬?cái)?/a> 上市公司 利益 輸送