深圳證券交易所網站日前發(fā)布深圳證券交易所文件(審核中心監(jiān)管函〔2021〕3號)。2020年7月16日，深圳證券交易所受理了大漢科技股份有限公司(以下簡稱“大漢科技”)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。審核期間，深圳證券交易所啟動了對大漢科技申報創(chuàng)業(yè)板項目的保薦業(yè)務現(xiàn)場督導工作。經查明，大漢科技存在以下信息披露違規(guī)情形：

一、關于第三方回款的金額披露不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期內第三方回款金額分別為2429萬元、7575萬元、8786萬元和1822萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為5.07%、7.60%、4.19%和 1.34%。但深圳證券交易所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人第三方回款金額統(tǒng)計存在錯漏，招股說明書(申報稿)中第三方回款的金額披露不準確。

二、關于居間服務商的信息披露不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期發(fā)行人采用居間服務模式實現(xiàn)的收入占比分別為 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。發(fā)行人每年與全部居間服務商簽訂服務協(xié)議并約定傭金計提費率作為結算居間服務費的依據(jù)。但深圳證券交易所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人僅與部分居間服務商簽訂協(xié)議并約定傭金計提費率，而且報告期各期前五大居間服務商的名稱、排序和居間服務費均披露錯誤。

招股說明書及對深圳證券交易所審核問詢的回復，是深圳證券交易所發(fā)行上市審核的重要文件，相關信息披露應當真實、準確、完整。作為發(fā)行上市申請文件信息披露的第一責任人，大漢科技在招股說明書(申報稿)及問詢回復中存在多處錯漏、與發(fā)行人實際情況不符。發(fā)行人的上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條、第二十八條的規(guī)定。鑒于發(fā)行人已經撤回發(fā)行上市申請文件，相應發(fā)行上市審核程序也已經終止，一定程度上減輕了相關不良影響，深圳證券交易所已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(2020年修訂)》等有關規(guī)定，深圳證券交易所上市審核中心決定對大漢科技采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

此外，深圳證券交易所文件(深證函〔2021〕222號)顯示，2020年7月16日，深圳證券交易所受理了國信證券股份有限公司推薦的大漢科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。徐懿、牟英彥作為國信證券股份有限公司指定的項目保薦代表人，履行保薦職責不到位，存在以下違規(guī)情形：

一、對發(fā)行人第三方回款的核查意見不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期內第三方回款金額分別為2429萬元、7575萬元、8786萬元和1822萬元，占當期營業(yè)收入比例分別為5.07%、7.60%、4.19%和1.34%。《保薦工作報告》中稱，保薦代表人已重點核查了第三方回款的金額、發(fā)生的原因，協(xié)助發(fā)行人進行了整改并認為第三方回款的內部控制持續(xù)符合規(guī)范性要求。問詢回復中保薦代表人稱對第三方回款進行了逐筆核對并發(fā)表了第三方回款對應的銷售收入真實、準確的核查意見。但深圳證券交易所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人第三方回款金額統(tǒng)計存在錯漏，保薦代表人未按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》要求進行核查，發(fā)表的有關第三方回款的核查意見不準確。

二、未關注發(fā)行人合同客戶與開票對象存在不一致情形

深圳證券交易所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人報告期內各期合同客戶與開票對象不一致對應的收入金額分別為1412萬元、2837萬元、6857萬元和2093萬元。保薦代表人未重點關注以上交易中合同客戶、商品簽收方、回款方、開票客戶是否一致，未對合同客戶與開票對象不一致對應的銷售收入真實性發(fā)表核查意見。

三、對發(fā)行人居間服務商的核查意見不準確

招股說明書(申報稿)中披露，報告期發(fā)行人采用居間服務模式實現(xiàn)的收入占比分別為 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。發(fā)行人每年與全部居間服務商簽訂服務協(xié)議并約定傭金計提費率作為結算居間服務費的依據(jù)。但深圳證券交易所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人僅與部分居間服務商簽訂協(xié)議并約定傭金計提費率，而且報告期各期前五大居間服務商的名稱、排序和居間服務費均披露錯誤。

徐懿、牟英彥的上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條、第四十二條的規(guī)定。鑒于保薦人和發(fā)行人均已向本所撤回發(fā)行上市申請文件，相應發(fā)行上市審核程序也已經終止，一定程度上減輕了相關不良影響，深圳證券交易所已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條以及《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(2020年修訂)》等有關規(guī)定，深圳證券交易所決定對徐懿、牟英彥采取書面警示的監(jiān)管措施。

大漢科技官網顯示，大漢科技(集團)是中國建筑機械行業(yè)專業(yè)生產“塔式起重機”和“施工升降機”的大型企業(yè)集團，注冊資金1億元人民幣，集研發(fā)、生產、銷售、服務和金融于一體。公司成立于2000年11月，經過20年高速發(fā)展，目前，年生產能力過萬臺?？蹬c宙為第一大股東，持股51.22%。

2021年1月22日，深交所官網消息顯示，因大漢科技股份有限公司撤回發(fā)行上市申請、國信證券股份有限公司撤銷保薦，深交所已終止大漢科技發(fā)行上市審核。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第九條規(guī)定：本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定(以下簡稱相關法律及規(guī)則)，對下列機構和人員在創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市中的相關活動進行自律監(jiān)管：

(一)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(二)發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其相關人員;

(三)保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員;

(四)會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。

前款規(guī)定的機構和人員應當積極配合本所發(fā)行上市審核工作，接受本所自律監(jiān)管并承擔相應的法律責任。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十五條規(guī)定：發(fā)行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

發(fā)行上市申請文件一經受理，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員以及與本次股票發(fā)行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經本所同意，不得對發(fā)行上市申請文件進行更改。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十八條規(guī)定：發(fā)行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發(fā)行人應當綜合考慮執(zhí)業(yè)能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇保薦人和證券服務機構。

發(fā)行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業(yè)務運營、財務會計及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三十條規(guī)定：保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發(fā)行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業(yè)務規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范的要求，嚴格執(zhí)行內部控制制度，對發(fā)行上市申請文件進行全面核查驗證，對發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十二條規(guī)定：發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發(fā)行上市審核機構審核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回復本所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結束后十個工作日內匯總補充報送與審核問詢回復相關的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構對本所發(fā)行上市審核機構審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整，并在回復后及時在本所網站披露問詢和回復的內容。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條規(guī)定：本所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)本規(guī)則及本所相關規(guī)則采取下列自律監(jiān)管措施：

(一)書面警示;

(二)約見談話;

(三)要求限期改正;

(四)要求公開更正、澄清或者說明;

(五)本所規(guī)定的其他自律監(jiān)管措施。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十四條規(guī)定：本規(guī)則第九條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：

(一)制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件;

(二)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核;

(三)發(fā)行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(四)發(fā)行上市申請文件前后存在實質性差異且無合理理由;

(五)未在規(guī)定時限內回復本所審核問詢，且未說明理由;

(六)未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露;

(七)本所認定的其他情形。

關鍵詞： 大漢科技 IPO違規(guī)