經(jīng)過(guò)深交所三輪問(wèn)詢，重慶美利信科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美利信”)至今仍然沒(méi)有在創(chuàng)業(yè)板成功上市。

公開資料顯示，美利信成立于2001年，主要從事通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。通信領(lǐng)域的產(chǎn)品主要為4G、5G通信基站機(jī)體和屏蔽蓋等結(jié)構(gòu)件;傳統(tǒng)汽車類產(chǎn)品主要包括發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)向系統(tǒng)和車身系統(tǒng)等鋁合金精密壓鑄件，新能源汽車類產(chǎn)品主要包括電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、車身系統(tǒng)和電控系統(tǒng)等鋁合金精密壓鑄件。

美利信不僅產(chǎn)品毛利率不敵同行，且還面臨著原材料價(jià)格上漲的挑戰(zhàn)，更重要的是，其毛利率存在進(jìn)一步下滑的可能，盈利能力令人擔(dān)憂。除此之外，美利信的實(shí)控人認(rèn)定似不合理，或許會(huì)為企業(yè)埋下隱患。

原材料價(jià)格持續(xù)上漲

毛利率仍有下滑可能

毛利率是評(píng)價(jià)企業(yè)盈利能力的指標(biāo)之一，報(bào)告期內(nèi)，美利信的毛利率波動(dòng)很大。

從具體產(chǎn)品來(lái)看，2019年-2021年(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”)，美利信通信類結(jié)構(gòu)件的毛利率分別為17.93%、23.30%和15.01%，而其招股書選取的通信類同行業(yè)可比上市公司大富科技、東山精密、武漢凡谷和國(guó)人科技在前述三年中的毛利率平均值分別為21.31%、18.75%和22.85%。除了2020年之外，2019年和2021年美利信通信類結(jié)構(gòu)件的毛利率均低于同行業(yè)公司。

美利信所銷售的通信類結(jié)構(gòu)件主要包括4G基站結(jié)構(gòu)件和5G基站結(jié)構(gòu)件，目前全球移動(dòng)通信技術(shù)正處于從4G向5G發(fā)展的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。自2019年以來(lái)，美利信成為華為的5G基站供應(yīng)商，然而，美利信雖然抱上了華為的“大腿”，但近年來(lái)，公司相關(guān)產(chǎn)品的售價(jià)卻開始下跌。

隨著5G的推進(jìn)，美利信的4G基站結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)也在逐步萎縮，美利信的通信類結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)不得不向5G傾斜。然而，據(jù)招股書顯示，2020年和2021年，美利信5G基站結(jié)構(gòu)件的平均售價(jià)分別為268.44元/件和244.98元/件，其中2021年該產(chǎn)品的售價(jià)同比下滑了8.74%。如果美利信的5G基站結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品售價(jià)持續(xù)下滑，將會(huì)給公司的整體營(yíng)收帶來(lái)不利影響。

此外，從汽車零部件來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)美利信相關(guān)產(chǎn)品的毛利率分別為11.45%、17.44%和15.57%，而其招股書選取的同行業(yè)可比上市公司文燦股份、旭升股份、瑞通精工和博大科工的毛利率平均值分別為23.72%、25.45%和18.04%。顯然，在汽車零部件方面，其毛利率也遠(yuǎn)低于行業(yè)公司均值，這意味著，其在該行業(yè)內(nèi)，競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力也是相對(duì)靠后的。

值得一提的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，美利信汽車零部件中，占營(yíng)收三成的新能源汽車零部件的銷售單價(jià)也在持續(xù)下滑，報(bào)告期內(nèi)分別為43.6元/件、35.51元/件和34.31元/件，從2019年到2021年下滑幅度達(dá)21.31%。眾所周知，新能源汽車是汽車行業(yè)的新趨勢(shì)，其新能源汽車零部件產(chǎn)品銷售價(jià)格持續(xù)走低，會(huì)對(duì)公司毛利率造成影響，因此，如果其無(wú)法改變這一現(xiàn)狀，未來(lái)盈利能力恐有進(jìn)一步下降的可能。

實(shí)際上，從美利信的整體毛利率來(lái)看，情況也并不樂(lè)觀，2019年-2021年，美利信的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為15.09%、23.42%和18.43%，其毛利率“過(guò)山車”式的波動(dòng)趨勢(shì)明顯，2021年相比2020年有較大幅度的下滑。

對(duì)于2021年以來(lái)其毛利率下滑的原因，或許與原材料價(jià)格大幅上漲有關(guān)。招股書顯示，美利信采購(gòu)的主要物料包括鋁合金錠和鋁板等有色金屬大宗商品、裝配件、模具材料和工裝夾具及生產(chǎn)過(guò)程中耗用的輔料。

2020年下半年以來(lái)，受國(guó)際環(huán)境和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等因素的影響，鋁價(jià)持續(xù)走高。招股書顯示，2021年美利信的鋁合金錠采購(gòu)價(jià)格較2020年上漲了29.44%，由此影響主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下滑6.62個(gè)百分點(diǎn)。

不僅如此，2022年以來(lái)鋁合金錠的價(jià)格整體仍然不低，萬(wàn)得數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月10日，鋁錠A00的市場(chǎng)價(jià)格為20660元/噸，相較于2021年12月31日19867.30元/噸的價(jià)格，每噸上漲了792.7元。今后若鋁合金錠采購(gòu)價(jià)格進(jìn)一步上漲，美利信的毛利率將會(huì)存在進(jìn)一步下滑的可能。

實(shí)際控制人認(rèn)定似不合理

招股書顯示，美利信的實(shí)際控制人為余克飛、劉賽春、余亞軍三人，通過(guò)直接持有和間接控制的方式，控制了美利信62.2683%的股權(quán)。其中，余克飛與余亞軍系兄弟關(guān)系，余克飛與劉賽春系夫妻關(guān)系，余克飛、劉賽春、余亞軍三人已簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。與此同時(shí)，余克飛擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，余亞軍擔(dān)任公司董事兼總經(jīng)理，三人對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等擁有實(shí)質(zhì)影響力。

此外，美利信的控股股東為美利信控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美利信控股”)，該公司持有美利信52.0771%的股份。而余克飛持有美利信控股70%的股份，余亞軍、余人麟也分別持有美利信控股15%的股份。

那么這個(gè)余人麟又是何許人也?招股書顯示，余人麟自2011年2月至今任美利信董事一職，并且通過(guò)美利信控股間接持有美利信7.81%的股份。與此同時(shí)，余人麟、余克飛和余亞軍三人為兄弟關(guān)系。奇怪的是，余人麟與余亞軍持股比例相同，但是余人麟為何沒(méi)有被認(rèn)定為一致行動(dòng)人和實(shí)際控制人呢?

美利信解釋稱，余人麟雖然是美利信的董事，但其并不實(shí)際負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)管理，也未在公司經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，亦沒(méi)有通過(guò)任何協(xié)議安排控制發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)營(yíng)決策。而余亞軍一直參與美利信日常經(jīng)營(yíng)管理，因此認(rèn)定余亞軍為美利信實(shí)際控制人而未認(rèn)定余人麟為實(shí)際控制人。

那么余人麟并沒(méi)有成為一致行動(dòng)人和實(shí)際控制人是否合理呢?《證券法》對(duì)“一致行動(dòng)人”沒(méi)有直接定義，但是以“投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份”的方式描述投資者的一致行動(dòng)關(guān)系?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第83條對(duì)“一致行動(dòng)人”則有明確規(guī)定：本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。其中，若投資人持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，則該投資人為投資者的一致行動(dòng)人。

顯然，如果根據(jù)上述規(guī)定來(lái)看，理應(yīng)將余人麟與余克飛、劉賽春、余亞軍共同認(rèn)定為一致行動(dòng)人，而不應(yīng)該將其排除在外。進(jìn)一步來(lái)講，如果余人麟被列為一致行動(dòng)人，則意味著其也應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為美利信的實(shí)際控制人。

如今，美利信將余人麟排除在實(shí)際控制人之外，若今后企業(yè)成功上市，一旦出現(xiàn)利益沖突，很可能會(huì)導(dǎo)致美利信出現(xiàn)控制權(quán)糾葛。深交所也針對(duì)公司是否存在規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定的情形進(jìn)行了多次問(wèn)詢，因此，美利信實(shí)際控制人認(rèn)定的合理性存疑。

財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范

勞務(wù)派遣用工存疑

在首輪問(wèn)詢中，深交所對(duì)于美利信財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況進(jìn)行了問(wèn)詢。美利信存在著使用個(gè)人卡支付的情形。

招股書顯示，美利信存在通過(guò)實(shí)際控制人之一余亞軍控制的個(gè)人卡代為收取及支付公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)收入和支出的情況，主要為通過(guò)個(gè)人卡代收廢料等款項(xiàng)，2018年-2020年，美利信代收金額分別為323.71萬(wàn)元、782.24萬(wàn)元和561.01萬(wàn)元。

雖然美利信聲稱，個(gè)人收款主要是出于廢品銷售現(xiàn)場(chǎng)結(jié)算的便利性考量，利用個(gè)人卡代付營(yíng)業(yè)費(fèi)用主要是存在報(bào)銷憑證缺失，然而根據(jù)《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第四十八條的規(guī)定“任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)”。顯然，美利信的個(gè)人卡代收款行為違反了這一規(guī)定。

一般來(lái)說(shuō)，公司使用個(gè)人賬戶很容易出現(xiàn)隱瞞收入，偷逃稅款，通過(guò)體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)等情況。因此美利信還需要針對(duì)公司是否存在規(guī)避稅務(wù)監(jiān)管情形和法律風(fēng)險(xiǎn)，個(gè)人銀行卡收款對(duì)應(yīng)的銷售真實(shí)性及合理性等問(wèn)題進(jìn)一步做出解釋。

此外，美利信在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中還存在勞務(wù)派遣的行為。2018年-2021年公司勞務(wù)派遣的人數(shù)分別為103人、355人、167人和208人，占公司總用工人數(shù)比例分別為3.47%、10.92%、5.17%和5.54%。其中2019年美利信的勞務(wù)派遣比例突然超過(guò)了10%，顯得非常奇怪，這不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，存在著因違反勞動(dòng)用工相關(guān)規(guī)定被行政處罰的可能性。

招股書顯示，美利信勞務(wù)派遣員工的主要崗位為保潔工、清理清洗工、搬運(yùn)工、包裝工、配件組裝工等，均為輔助性、臨時(shí)性或替代性的工作崗位。值得注意的是，根據(jù)招股書顯示，2018年和2019年美利信正在處于業(yè)績(jī)虧損階段，其2019年主營(yíng)產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量也并未有太大變化，那么其為何突然大量聘用勞務(wù)派遣人員呢?這似乎并不符合常理，令人很是疑惑，對(duì)此這還需要美利信做出解釋。

關(guān)鍵詞： 美利信IPO未過(guò)會(huì) 毛利率坐過(guò)山車 盈利能力堪憂 財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范