“如果說證監(jiān)會辦公廳在太平洋證券上市的問題上代行了證監(jiān)會的職權(quán)，已經(jīng)從行政程序上暴露了太平洋證券上市程序的瑕疵，那么，在這種簡單的常識性的問題背后，是不是有更為敏感和復雜的問題呢?”

在太平洋證券(601099)的官方網(wǎng)站上，右上方的顯著位置，標注著八個字：守正·出奇·寧靜·致遠。八個字中，“出奇”二字顯得格外扎眼和意味深長。

出奇的出身、出奇的上市過程……太平洋證券從成立之初就備受輿論爭議。

當《證券市場周刊》記者李德林的兩篇文章———《太平洋證券的上市路徑》和《證監(jiān)黑洞》刊發(fā)后，包括資深律師和專家學者在內(nèi)，公眾嘩然。隨之，不同媒體的質(zhì)疑之聲此起彼伏。然而，很長時間內(nèi)，太平洋證券和飽受指責的證監(jiān)會都選擇了默不作聲。

6月30日，《證券時報》第九版，以特別報道的形式，發(fā)表了一篇記者訪談，內(nèi)容是太平洋證券公司負責人介紹該公司上市的相關(guān)情況。文中旁征博引，洋洋灑灑8000余字。但報道隱去了“負責人”的姓名和具體職務(wù)。這讓本就沒有平靜下來的輿論，再次感受到太平洋證券之“離奇”。

太平洋證券的上市之路，如果在法定條件下進行，是否預示著除了IPO和借殼，證監(jiān)會正在嘗試著第三種模式?但問題的核心是：假如承認這第三種模式，這種創(chuàng)新是否在法定程序下進行?又是否是合規(guī)合法?

“離奇”的出身

中央財經(jīng)大學一位不愿具名的教授對記者說：太平洋證券的上市肯定有問題。我不愿說過多問題，記者可以自己去查閱資料。

李德林就一直在查。他說他查到了作為記者能查到的所有資料：

早在20年前，云南省成立了一家云南證券有限責任公司。在成立之后的幾年間，業(yè)績輝煌?？墒?，在總經(jīng)理陸海鶯上任后，云南證券走向了一條不歸路。截至2004年，其被清算出負債近15億元。陸海鶯也因此化名潛逃國外。

危難之際，太平洋證券有限責任公司，在云南省有關(guān)部門的扶持下，迅速成立，并于2003年12月獲得證監(jiān)會“同意開業(yè)”的批復。開業(yè)之后，太平洋證券除了為云南證券彌補1.65億元保證金缺口外，還托管了云南證券所屬證券營業(yè)部及相關(guān)經(jīng)紀業(yè)務(wù)部門，使客戶交易正常進行。無疑，太平洋證券為穩(wěn)定云南金融和社會秩序立了一功。

一波未平，一波又起。在完成云南證券的平穩(wěn)過渡過程中，云南的上市公司云大科技(600181)，因為2003至2005年連續(xù)3年虧損，從2006年5月18日起，其股票被暫停上市。其時，該公司已背負高達9.36億元的債務(wù)，銀行債權(quán)本金的償付率只有20%左右。公司近3萬名股東面臨重大損失。

2005年8月，云南省政府成立了由云南省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等3家單位共同組成的“云大科技重組工作小組”。據(jù)太平洋證券上述負責人介紹，在長達一年半的重組中，始終無法與債權(quán)人達成債務(wù)和解，“無法找到有足夠?qū)嵙η以敢獬袚绱司薮笾亟M成本的重組主體”。太平洋證券再次挺身而出。

據(jù)《南風窗》雜志報道，事實上，在了解到云大科技的情況后，云南白藥、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾經(jīng)很希望能夠接收云大科技，但是所有接觸和談判都未能成功。“原因正是云南省政府已經(jīng)既定要把太平洋證券順勢扶持起來。”

隨后，云南省政府向證監(jiān)會遞交《關(guān)于通過股權(quán)分置改革解決云大科技股份有限公司風險請求支持的函》，并與證監(jiān)會多次溝通協(xié)商。

最終，在云南省政府的主導下，股改換股方案為：云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8∶1和4∶1。2007年6月1日起，上海證券交易所決定終止云大科技股票上市，理由正是云大科技連續(xù)4年虧損。云大科技董事會聲明：“本次股權(quán)分置改革完成后，云大科技股東將成為太平洋證券股東。”云大科技徹底退市。

而此時的太平洋證券的經(jīng)營狀況如何呢?

據(jù)李德林的調(diào)查，太平洋證券2004至2006年凈利潤依次為-1623.40、-20051.26、13192.19萬元;3年中只有1年盈利、累計虧損8482萬元。太平洋證券上述負責人的解釋是，虧損是為了彌補云南證券的窟窿，實際上的虧損只有3000多萬元。他還特意強調(diào)，2002至2005年，券商處于全行業(yè)虧損狀態(tài)。

“離奇”的上市

很顯然，太平洋證券對自己為云南省做出的貢獻，沒有被媒體所關(guān)注，尤其沒有被李德林所看到，感到有些冤。其上述負責人自己總結(jié)說：

云大科技組合方案的實施，使近3萬名流通股股東的利益得到了有效保障;使債權(quán)銀行的受償率從20%提高到了50%，大大降低了云大科技各國有債權(quán)銀行的損失，有效地維護了云南省金融秩序的穩(wěn)定;使云大科技國有股東避免了巨大損失，使國有資產(chǎn)得到了保值增值;使云南省上市公司股權(quán)分置改革得以全部完成，并且使云南省擁有了一家上市證券公司。

李德林用“三級跳”來形容太平洋證券的上市之路，而一位證券界資深律師則將該公司的上市之路形容為：“不走門，走煙囪”。

通常而言，公司上市有兩個途徑：

IPO和借殼。

所謂IPO，英文全名是：initialpub-

licofferings(首次公開發(fā)行股票)，即首次公開上市。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條的規(guī)定，應(yīng)具備下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元……很顯然，以太平洋證券的業(yè)績來看，不具備IPO的條件。

太平洋證券的上述負責人也承認：“太平洋證券的公開發(fā)行不屬于《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》所界定的‘首次公開發(fā)行股票并上市’的范疇。”

既然不是IPO，那么是不是借殼上市呢?

一位證券界資深律師解釋說，通常還有借殼上市和買殼上市之分。所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上市的事件。

而所謂借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，即所謂“母”借“子”殼。很顯然，太平洋證券與云大科技之間，不存在母子關(guān)系，不是借殼上市。

據(jù)李德林介紹，2007年3月28日，太平洋證券通過了規(guī)范類券商的評審。隨后，在2007年4月10日改制為股份制公司。定向增資后，太平洋證券股本增至15億股。同年5月30日，太平洋證券通過與云大科技換股，原本20個股東的太平洋證券股東人數(shù)達到28975人。保薦機構(gòu)安信證券、法律顧問德恒律師事務(wù)所出具的保薦意見書以及法律意見書均稱，按照公司法的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進行公開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流通等交易。

換股的行為可否解釋為“買殼”呢?上述資深律師介紹說，借殼或者買殼，強調(diào)的是對“殼公司”的控制權(quán)，是為了實現(xiàn)間接上市。前提是，“殼公司”的存在。顯然，云大科技退市的結(jié)論是，“殼公司”沒有了。實際上，太平洋證券的代碼為601099，云大科技的代碼為600181。證券代碼是上市公司通過證監(jiān)會審核后，在上交所選定的一個代碼，這個代碼標志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權(quán)，每一個新代碼的出現(xiàn)，意味著有一支新股發(fā)行。

中兆律師事務(wù)所主任律師李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋證券上市是一件事，兩者之間沒有必然的聯(lián)系，不能以兩者之間的換股直接推導出太平洋公司上市的結(jié)論。

既不是IPO，也不是借殼或買殼，太平洋證券卻在2007年的最后一個交易日成功上市。

2007年12月28日，太平洋證券在上海證券交易所掛牌交易，開盤基準價為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。

李德林驚嘆道：“太平洋證券在2007年實現(xiàn)了三步跨越：增資擴股、成為規(guī)范類券商、上市。而在掛牌首日股票漲幅就達到了424%，40倍的回報啊!”

關(guān)鍵詞： 太平洋證券 離奇 上市